Alors que l'hiver approche et que les survivants tentent de s'organiser pour rester loin des ennuis et des morts-vivants qui rôdent aux alentours, l'ambiance dans le groupe est toujours aussi pesante. Rick et Shane ne s'entendent pas sur l'attitude à adopter vis-à-vis de Randall. A la ferme, Dale s'interroge sur la part d'humanité qui subsiste encore dans le groupe. Les actions du jeune Carl portent à conséquences. Quant à Beth, Andrea et Lori continuent de la surveiller après sa tentative de suicide...